Quân đội Liên Xô

Binh lực

Phương diện quân Ukraina 1 do Nguyên soái G. K. Zhukov tạm thời chỉ huy thay đại tướng N.F.Vatutin bị thương nặng. Đây là một trong hai phương diện quân có binh lực mạnh nhất vùng Ukraina khi đó. G. K. Zhukov chỉ để lại Tập đoàn quân 13 phối hợp với Phương diện quân Byelorussia 2 kiềm chế cánh Bắc của Tập đoàn quân xe tăng 4 (Đức). Còn lại 7 tập đoàn quân của phương diện quân, trong đó có 3 tập đoàn quân xe tăng đều được huy động vào hướng tấn công chính của chiến dịch.

Tập đoàn quân xe tăng 1 do trung tướng M. E. Katukov chỉ huy, biên chế có:

• Quân đoàn cơ giới cận vệ 8 gồm Lữ đoàn xe tăng cận vệ 1; các lữ đoàn cơ giới cận vệ 19, 20, 21; Trung đoàn pháo chống tăng tự hành 353; Trung đoàn pháo tự hành 756; Trung đoàn súng cối cận vệ 8; Trung đoàn pháo xe kéo 265; Trung đoàn hỏa tiễn cận vệ 405 và Trung đoàn phòng không cận vệ 358.
• Quân đoàn xe tăng cận vệ 11 gồm các lữ đoàn xe tăng cận vệ 40, 44, 45; các lữ đoàn pháo tự hành cận vệ 9, 27; các trung đoàn pháo chống tăng 362, 391; Trung đoàn súng cối cận vệ 270; Trung đoàn pháo binh cận vệ 54 và Trung đoàn phòng không 1448.
• Quân đoàn bộ binh 11 gồm các sư đoàn bộ binh 24, 271 và 251.
• Các đơn vị trực thuộc Tập đoàn quân: Lữ đoàn xe tăng cận vệ 47; các trung đoàn pháo xe kéo 874, 1646, 1664; Sư đoàn phòng không 8; Lữ đoàn công binh 59, các trung đoàn công binh 235, 317.

Tập đoàn quân xe tăng cận vệ 3 do thượng tướng P. A. Rybalko chỉ huy, biên chế có:

• Quân đoàn xe tăng cận vệ 6 gồm các lữ đoàn xe tăng cận vệ 51, 52, 53; Lữ đoàn cơ giới cận vệ 22; các trung đoàn pháo tự hành 702, 1893; Trung đoàn pháo binh cận vệ 3; Trung đoàn pháo chống tăng 1666; Trung đoàn súng cối cận vệ 272 và Trung đoàn phòng không cận vệ 286.
• Quân đoàn xe tăng cận vệ 7 gồm các lữ đoàn xe tăng cận vệ 54, 55, 56; Lữ đoàn cơ giới cận vệ 23, các trung đoàn pháo tự hành 1507, 1894; Trung đoàn pháo binh cận vệ 4, Trung đoàn pháo chống tăng cận vệ 312; Trung đoàn súng cối cận vệ 467; Trung đoàn hỏa tiễn cận vệ 53 và Trung đoàn phòng không cận vệ 287.
• Quân đoàn cơ giới 9 gồm các lữ đoàn cơ giới 69, 70, 71; các trung đoàn xe tăng 47, 59; Lữ đoàn pháo tự hành 100; Trung đoàn pháo chống tăng cận vệ 108; Trung đoàn pháo binh 396; Trung đoàn súng cối 616 và Trung đoàn phòng không 1719.
• Các đơn vị trực thuộc Tập đoàn quân: Lữ đoàn xe tăng 91; Trung đoàn pháo tự hành 50; Tiểu đoàn trinh sát cơ giới 39, Trung đoàn cơ giới cận vệ 90; các trung đoàn phòng không 1381, 1393; Trung đoàn công binh 182.

Tập đoàn quân xe tăng 4 do trung tướng D. D. Lelyushenko chỉ huy. Biên chế có:

• Quân đoàn cơ giới cận vệ 6 gồm các lữ đoàn cơ giới cận vệ 16, 17; Lữ đoàn cơ giới 49; các trung đoàn xe tăng 29, 56; Trung đoàn pháo tự hành cận vệ 1, Lữ đoàn pháo binh 95; Trung đoàn pháo binh cận vệ 51; Trung đoàn pháo chống tăng 740; Trung đoàn súng cối 240; Trung đoàn súng cối cận vệ 52 và Trung đoàn phòng không cận vệ 31.
• Quân đoàn xe tăng cận vệ 10 gồm các lữ đoàn xe tăng cận vệ 61, 62, 63; Lữ đoàn cơ giới cận vệ 29, Trung đoàn pháo tự hành cận vệ 356; Lữ đoàn pháo binh cận vệ 7; Trung đoàn pháo chống tăng cận vệ 357; Trung đoàn pháo binh cận vệ 62; Trung đoàn súng cối cận vệ 299; các trung đoàn phòng không cận vệ 359 và 248.
• Các đơn vị trực thuộc tập đoàn quân: Trung đoàn pháo tự hành cận vệ 51, Trung đoàn pháo binh cận vệ 312, Trung đoàn công binh 88.

Tập đoàn quân cận vệ 1 do Thượng tướng A. A. Gresko chỉ huy. Biên chế có:

• Quân đoàn bộ binh cận vệ 17 có 2 sư đoàn bộ binh 147 và 309.
• Quân đoàn bộ binh cận vệ 18 có 2 sư đoàn bộ binh 226 và 280.
• Quân đoàn bộ binh 47 có 2 sư đoàn bộ binh 68 (cận vệ), 146 và Sư đoàn bộ binh xung kích 2.
• Quân đoàn bộ binh 107 gồm 3 sư đoàn bộ binh 107, 304 và 359.
• Các đơn vị trực thuộc tập đoàn quân: Lữ đoàn xe tăng 93, các trung đoàn pháo tự hành cận vệ 1, 29; các trung đoàn pháo chống tăng tự hành cận vệ 374, 399; Lữ đoàn pháo binh cận vệ 3; Trung đoàn pháo binh 518; Lữ đoàn pháo chống tăng 496; Trung đoàn súng cối cận vệ 329, 525; Sư đoàn phòng không 25 và trung đoàn phòng không độc lập 580.

Tập đoàn quân 13 do Trung tướng N. P. Pukhov chỉ huy. Biên chế có

• Quân đoàn bộ binh 24 gồm các sư đoàn bộ binh 71, 287, 350.
• Quân đoàn bộ binh 27 gồm các sư đoàn bộ binh 112, 162 và cận vệ 6.
• Quân đoàn bộ binh 76 gồm các sư đoàn bộ binh 149, 172 và cận vệ 121.
• Quân đoàn kỵ binh cận vệ 1 gồm các sư đoàn kỵ binh cận vệ 1, 2, 7; Trung đoàn xe tăng 58; Trung đoàn pháo tự hành 1244; Trung đoàn pháo chống tăng cận vệ 143; Trung đoàn pháo binh cận vệ 1; các trung đoàn súng cối 49 và cận vệ 1; Trung đoàn phòng không cận vệ 1.
• Quân đoàn kỵ binh cận vệ 6 gồm các sư đoàn kỵ binh cận vệ 8, 13; Sư đoàn kỵ binh Cossak 3; Trung đoàn pháo tự hành 1813; Trung đoàn pháo chống tăng cận vệ 142; Trung đoàn pháo binh cận vệ 6; Trung đoàn súng cối cận vệ 11; Trung đoàn phòng không 1732.
• Các đơn vị trực thuộc tập đoàn quân: Lữ đoàn bộ binh Tiệp khắc 1, Lữ đoàn du kích 160 Ukraina, Lữ đoàn xe tăng 150, các trung đoàn xe tăng nhẹ 11, 25; Trung đoàn cơ giới cận vệ 2; các tiểu đoàn trinh sát cơ giới 45, 49; các lữ đoàn pháo binh 33, 38; các trung đoàn pháo binh cận vệ 19, 111, 112; các trung đoàn pháo binh 805, 1528; Lữ đoàn pháo chống tăng cận vệ 22; các trung đoàn pháo chống tăng 316, 493, 868, 1076, 1643, 1644, 1645; các trung đoàn súng cối 128, 476, 477, 497; các sư đoàn phòng không 10, 37, Trung đoàn phòng không độc lập 1287; Sư đoàn công binh 7, Lữ đoàn công binh 275, các trung đoàn vận tải 9, 20.

Tập đoàn quân 18 do trung tướng E. P. Zhuravlev chỉ huy. Biên chế có:

• Quân đoàn bộ binh 22 gồm các sư đoàn bộ binh 71, 129 (cận vệ), 317.
• Quân đoàn bộ binh 52 gồm các sư đoàn bộ binh 24, 117 (cận vệ), 395.
• Các đơn vị trực thuộc tập đoàn quân: Sư đoàn bộ binh 161; Trung đoàn pháo tự hành cận vệ 12; các trung đoàn pháo binh cận vệ 69, 112, 108, 312; các trung đoàn chống tăng 408, 493; Trung đoàn súng cối 569, Sư đoàn phòng không 37; Trung đoàn phòng không 269; Lữ đoàn công binh 50.

Tập đoàn quân 38 do thượng tướng K. S. Moskalenko chỉ huy. Biên chế có:

• Quân đoàn bộ binh 67 gồm các sư đoàn bộ binh 100, 151, 237, 241.
• Quân đoàn bộ binh 101 gồm các sư đoàn bộ binh 70, 211, 221.
• Các đơn vị trực thuộc tập đoàn quân: Các trung đoàn pháo tự hành 1890, 1899, 1900; Trung đoàn pháo binh 628; Lữ đoàn pháo chống tăng 23, các trung đoàn pháo chống tăng 269, 1663; Trung đoàn súng cối 491; Sư đoàn phòng không 21; Lữ đoàn công binh 15; Trung đoàn vận tải 268.

Tập đoàn quân 60 do thượng tướng I. D. Cherniakhovsky chỉ huy. Biên chế có:

• Quân đoàn bộ binh 15 gồm các sư đoàn bộ binh 148, 322, 336.
• Quân đoàn bộ binh 28 gồm các sư đoàn bộ binh 107, 140, 246.
• Quân đoàn bộ binh 94 gồm các sư đoàn bộ binh 99, 117 (cận vệ).
• Quân đoàn bộ binh 106 gồm các sư đoàn bộ binh 135, 302, 340.
• Các đơn vị trực thuộc tập đoàn quân: Sư đoàn pháo binh cận vệ 1; Lữ đoàn pháo binh cận vệ 24; các trung đoàn pháo binh 839, 1156; các lữ đoàn pháo chống tăng cận vệ 7, 8 và 28; các trung đoàn pháo chống tăng 460, 1506, 1660; các trung đoàn súng cối 9, 138; Trung đoàn hỏa tiễn cận vệ 3; Sư đoàn phòng không 23; Trung đoàn phòng không 219; Lữ đoàn công binh 59; các trung đoàn vận tải 235, 317.

Tập đoàn quân không quân 2 do thượng tướng S. A. Krasovsky chỉ huy. Biên chế có 1 sư đoàn tiêm kích, 2 sư đoàn cường kích, 1 sư đoàn ném bom ban ngày, 1 sư đoàn ném bom ban đêm, 2 trung đoàn vận tải, 1 trung đoàn đổ bộ đường không, 1 trung đoàn trinh sát, 1 trung đoàn cứu hộ, 4 trung đoàn phòng không.

Các đơn vị dự bị chiến dịch trực thuộc Bộ tư lệnh Phương diện quân

• Quân đoàn xe tăng cận vệ 4 của thiếu tướng P. P. Poluboyarov gồm các lữ đoàn xe tăng cận vệ 12, 13, 14; Lữ đoàn cơ giới cận vệ 3; Trung đoàn pháo tự hành 76; Trung đoàn pháo chống tăng 756; Trung đoàn pháo binh 752; Trung đoàn súng cối 264; các trung đoàn phòng không cận vệ 120, 240.
• Quân đoàn xe tăng 25 của thiếu tướng Fyodor Gerasimovich Anikushkin gồm các lữ đoàn xe tăng 111, 162, 175; Lữ đoàn cơ giới 16; Trung đoàn pháo tự hành 1251; Trung đoàn pháo chống tăng 1497; Trung đoàn súng cối 459; Trung đoàn pháo binh 746; Trung đoàn phòng không 1702; Tiểu đoàn mô tô trinh sát 194; Trung đoàn công binh 140.

Cánh phải của Phương diện quân Ukraina 2 do đại tướng I. S. Konev chỉ huy; chịu trách nhiệm hướng phụ công hợp vây ở phía Nam mặt trận. 2 tập đoàn quân được điều động tham gia chiến dịch.

Tập đoàn quân xe tăng 6 do trung tướng A. G. Kravchenko chỉ huy. Biên chế có:

• Quân đoàn cơ giới 5 gồm các lữ đoàn cơ giới 2, 9, 45; Lữ đoàn xe tăng 233; các trung đoàn pháo tự hành 697, 745, 999; Lữ đoàn pháo binh 64; Trung đoàn súng cối 458; Tiểu đoàn súng cối cận vệ 35; Trung đoàn phòng không 1700.
• Quân đoàn xe tăng cận vệ 5 gồm các lữ đoàn xe tăng cận vệ 20, 21, 22; Lữ đoàn cơ giới cận vệ 6; các trung đoàn pháo tự hành 1416, 1458, 1462; Lữ đoàn pháo binh 80; Trung đoàn pháo chống tăng 1667; Trung đoàn súng cối 454; Trung đoàn phòng không 1696; Lữ đoàn hỏa tiễn cơ giới 6; Tiểu đoàn trinh sát cơ giới 156; Phi đội trinh sát đường không 387; Lữ đoàn công binh 181.

Tập đoàn quân 40 do trung tướng F. F. Zhmachenko chỉ huy. Biên chế có:

• Quân đoàn bộ binh 50 gồm các sư đoàn bộ binh 4 (cận vệ), 133, 163.
• Quân đoàn bộ binh 51 gồm các sư đoàn bộ binh 42 (cận vệ), 74, 232.
• Quân đoàn bộ binh 104 gồm các sư đoàn bộ binh 38, 240.
• Các đơn vị trực thuộc tập đoàn quân: Trung đoàn pháo tự hành 1898; Trung đoàn pháo binh 1950; Lữ đoàn pháo chống tăng 94; Trung đoàn pháo chống tăng 680; Trung đoàn súng cối 10; Sư đoàn phòng không 9; các trung đoàn công binh 4, 14.

Kế hoạch tấn công

Ngay sau khi kết thúc Chiến dịch Korsun–Shevchenkovsky, ngày 18 tháng 2 năm 1944, Bộ tư lệnh Phương diện quân Ukraina 1 đã đặt vấn đề mở cuộc tấn công mới trên hướng Proskurov-Chernovtsy. Ngày 23 tháng 2, Nguyên soái G. K. Zhukov và Hội đồng quân sự Phương diện quân đã thống nhất kế hoạch tấn công và báo cáo lên Đại bản doanh. Ngày 24 tháng 2, Đại bản doanh Liên Xô ra mệnh lệnh số 130315 đồng ý phê duyệt kế hoạch tấn công và chỉ thị:

Đòn đột kích mạnh nhất sẽ được các tập đoàn quân xe tăng Liên Xô giáng vào đoạn tiếp giáp giữa Tập đoàn quân xe tăng 4 và Tập đoàn quân xe tăng 1 (Đức) đang mỏng đi sau nỗ lực phá vây cứu Cụm quân Đức ở Korsun–Shevchenkovsky. Xét thấy một mình Tập đoàn quân xe tăng cận vệ 3 của tướng P. A. Rybalko không đủ mạnh để đột phá sâu, G. K. Zhukov yêu cầu Đại bản doanh lấy Tập đoàn quân xe tăng 4 của tướng D. D. Lelyushenko từ lực lượng dự bị để tăng viện cho Phương diện quân. I. V. Stalin đã đồng ý. Để bảo đảm đột phá sâu hơn và hình thành một vòng vây rộng, G. K. Zhukov điều động Tập đoàn quân 1 của tướng M. E. Katukov vốn đang hoạt động tại Pogrebische, phía trước Vinitsa bí mật chuyển quân đến Shepetovka. Theo kế hoạch, các tập đoàn quân bộ binh 18, 38 và cận vệ 1 phải hành động tích cực trên chính diện Lyubar - Lipovets để "lôi kéo" và "giữ chân" Tập đoàn quân xe tăng 1 (Đức) trên khu vực Vinitsa - Proskorov, tạo điều kiện cho các tập đoàn quân xe tăng khép vòng vây ở phía Tây. Phương diện quân Ukraina 2 phải phối hợp chặt chẽ với Phương diện quân Ukraina 1 về thời điểm mở Chiến dịch tấn công Uman–Botoşani để tạo vòng vây phía Nam, ngăn chặn Tập đoàn quân xe tăng 1 (Đức) thoát sang Romania. Kế hoạch cũng tính đến các hành động tích cực trên cánh Bắc của Phương diện quân Ukraina 1 phối hợp với Phương diện quân Byelorussia 2 để che chắn, bảo đảm phía sau chủ lực của Phương diện quân Ukraina 1 không bị Tập đoàn quân xe tăng 4 (Đức) đột kích bọc hậu.[15]

Công tác hậu cần đảm bảo cho chiến dịch của quân đội Liên Xô ban đầu có gặp những khó khăn do đường giao thông kéo dài, hệ thống đường sắt bị phá hoại trong các chiến dịch chậm được khôi phục, các kho dã chiến, kho trung chuyển chưa kịp đưa lên gần mặt trận. Mãi đến ngày 1 tháng 3, Tập đoàn quân 60 mới vượt được 60 km từ Mlinov đến Yampol trên một vùng hầu như không có đường sá. Tập đoàn quân xe tăng 1 đến ngày 2 tháng 3 mới đổ quân xuống ga Shepetovka trong khi nhiên liệu của họ vẫn còn đang nằm ở đâu đó trên tuyến đường sắt Berdichev - Shepetovka. Tập đoàn quân xe tăng cận vệ 3 phải san sẻ cho Tập đoàn quân xe tăng 1 dự trữ xăng dầu của mình để bảo đảm bước vào chiến đấu đúng kế hoạch. Chỉ đến ngày 4 tháng 3, đúng ngày mở màn chiến dịch, tuyến đường sắt Novograd Volynsky đi Shepetovka mới được khai thông và việc tiếp tế cho các tập đoàn quân Liên Xô ổn định trở lại. Đến ngày 4 tháng 3, các tập đoàn quân chủ lực của Phương diện quân Ukraina 1 đã được đảm bảo 3 đến 4 cơ số đạn dược, 15 cơ số xăng dầu, 20 cơ số lương thực, thực phẩm và 2,7 cơ số y cụ, thuốc men.[16]

Quân đội Đức Quốc xã

Binh lực

Đối diện với Phương diện quân Ukraina 1 (Liên Xô) là hai tập đoàn quân xe tăng mạnh nhất của Quân đội Đức Quốc xã ở mặt trận phía Đông. Hai đạo quân này chiếm hơn nửa số xe tăng Đức trên toàn chiến trường Xô-Đức và đều do các tướng lĩnh cao cấp có nhiều kinh nghiệm chỉ huy.

Tập đoàn quân xe tăng 1 do thượng tướng Hans-Valentin Hube chỉ huy được biên chế 3 quân đoàn xe tăng và 1 quân đoàn bộ binh:

Quân đoàn xe tăng 3 của trung tướng Hermann Breith, biên chế có:

• Sư đoàn xe tăng 1 SS "Leibstandarte Adolf Hitler" của trung tướng Theodor Wisch, quân số 19.867 người; gồm Trung đoàn xe tăng 1, các trung đoàn xe tăng SS 1, 2; Trung đoàn pháo binh 1 SS; Trung đoàn pháo tự hành 1 SS; Trung đoàn súng cối 1 SS; Tiểu đoàn thiết giáp trinh sát SS; Tiểu đoàn cơ giới 1 SS; Tiểu đoàn kỹ thuật SS.
• Sư đoàn xe tăng 11 của trung tướng Wend von Wietersheim, quân số 15.579 người; gồm các trung đoàn xe tăng 5, 110, 111, Trung đoàn pháo tự hành 277, Trung đoàn pháo tự hành 61, Trung đoàn pháo binh 119, Trung đoàn pháo chống tăng 11; Tiểu đoàn trinh sát 209, Tiểu đoàn kỹ thuật 89.
• Sư đoàn xe tăng 16 của thiếu tướng Hans-Ulrich Back.
• Lữ đoàn cơ giới 249
• Trung đoàn xe tăng hạng nặng của đại tá Franz Bäke gồm các tiểu đoàn xe tăng hạng nặng 506, 509.

Quân đoàn xe tăng 24 của tướng Walther Nehring, trong biên chế có:

• Sư đoàn xe tăng 20 của tướng Georg Jauer.
• Sư đoàn xe tăng 25 của tướng Hans Tröger.
• Sư đoàn bộ binh 208 của tướng Hans Pieckenbrock.
• Sư đoàn bộ binh 371 của tướng Hermann Niehoff.
• Lữ đoàn cơ giới 300.
• Tiểu đoàn xe tăng hạng nặng 616
• Tiểu đoàn xe tăng hạng nặng 731.
• Tiểu đoàn cơ giới trinh sát 473

Quân đoàn xe tăng 46 của tướng Friedrich Schulz. Biên chế có:

• Sư đoàn xe tăng 6 của tướng Rudolf Freiherr von Waldenfels
• Sư đoàn xe tăng 19 của tướng Hans Källner.
• Lữ đoàn cơ giới 276
• Lữ đoàn cơ giới 280
• Sư đoàn bộ binh 254 của tướng Oskar Eckholt.
• Sư đoàn bộ binh 96 của tướng Richard Wirtz.
• Tiểu đoàn xe tăng hạng nặng 88
• Tiểu đoàn xe tăng hạng nặng 503

Quân đoàn bộ binh 59 của tướng Kurt von der Chevallerie. Biên chế có:

• Sư đoàn bộ binh 1 của tướng Ernst-Anton von Krosigk.
• Sư đoàn bộ binh 75 của tướng Helmuth Beukemann.
• Sư đoàn bộ binh 82 của tướng Hans-Walter Heyne.
• Sư đoàn bộ binh 101 của tướng Emil Vogel.
• Sư đoàn bộ binh 254 của tướng Alfred Thielmann.
• Sư đoàn pháo binh 18 của tướng Karl Thoholte.

Tập đoàn quân xe tăng 4 do thượng tướng Erhard Raus chỉ huy được biên chế 3 quân đoàn xe tăng và 1 quân đoàn bộ binh:

Quân đoàn xe tăng 42 của tướng Franz Mattenklott (phục hồi). Biên chế có:

• Sư đoàn xe tăng 1 của tướng Werner Marcks.
• Sư đoàn xe tăng 17 của tướng Karl-Friedrich von der Meden.
• Sư đoàn cơ giới 381
• Sư đoàn bộ binh 72
• Sư đoàn đổ bộ đường không 1
• Tiểu đoàn xe tăng hạng nặng 302

Quân đoàn xe tăng 48 của tướng Hermann Balck. Biên chế có:

• Sư đoàn xe tăng 2 SS "Das Reich" của tướng Otto Weidinger.
• Sư đoàn xe tăng 8 của tướng Gottfried Frölich.
• Sư đoàn bộ binh 208

Quân đoàn xe tăng 56 của tướng Friedrich Hoßbach. Biên chế có:

• Sư đoàn xe tăng 4 của tướng Dietrich von Saucken.
• Sư đoàn xe tăng 5 của tướng Karl Decker.
• Sư đoàn xe tăng 12 của tướng Freiherr von Bodenhausen.
• Sư đoàn bộ binh 203 của tướng Rudolf Pilz.
• Sư đoàn bộ binh 11

Quân đoàn bộ binh 13 của tướng Arthur Hauffe. Biên chế có:

• Sư đoàn xe tăng 7 của tướng Karl Mauss
• Sư đoàn bộ binh 68 của tướng Paul Scheuerpflug
• Sư đoàn bộ binh 340 của tướng Werner Ehrig
• Sư đoàn bộ binh 213 của tướng Alex Göschen
• Tiểu đoàn xe tăng hạng nặng 21

Kế hoạch phòng thủ

Sau khi giải thoát được hơn 4.000 quân Đức khỏi lòng chảo Korsun - Shevchenkovsky, thống chế Erich von Manstein kiên trì thuyết phục Hitler từ bỏ Phòng tuyến Panther-Wotan để lui về giữ các tuyến sông Nam Bug và sông Dniestr. Khác với chiến thuật bố trí phòng thủ tuyến sông Dniepr, sơ đồ phòng thủ mới của Cụm tập đoàn quân Nam (Đức) sẽ gồm hai tuyến chính.

Tuyến thứ nhất dọc theo sông Nam Bug là các cụm cứ điểm Proskorov (nay là Khmenniskyi), Vinitsa, Zhmerinka, Ladyzhin, Pervomaisk, Voznesensk, Nikolayev. Các cụm cứ điểm này sẽ dựa vào tuyến đường sắt Tarnopol đi Pervomaisk để cơ động lực lượng xe tăng và cơ giới, ứng cứu kịp thời cho các điểm bị đột phá. Các tuyến đường ngang Proskurov - Starokonstantinov, Zmerinka - Vinitsa, Vabniarka - Ladyzin, Kotovsk - Pervomaisk và Odessa - Voznesensk cũng phục vụ mục tiêu tác chiến phòng ngự cơ động từ trong ra ngoài và ngược lại. Các cụm cứ điểm Starokonstantinov, Vinitsa, Uman - Khristinovka, Pomoshnaya - Novoukrainka sẽ là các chốt phòng ngự tiền tiêu, ngăn chặn từ xa các đòn công kích của Quân đội Liên Xô khi họ tiếp cận tuyến sông Nam Bug.[17]

Tuyến thứ hai dọc theo sông Dniestr gồm các cụm cứ điểm Tarnopol, Zalesye, Khotin, Soroky (Soroca), Ryvnita, Bendery và Akkerman. Khi đó, con đường sắt Lvov qua Stanislav (Ivano Frankivsk), Chernovtsy, Yassy (Iasi), Kishinev, Izmail sẽ phục vụ cơ động cho tuyến phòng thủ này. Bộ tư lệnh Cụm tập đoàn quân Nam tính toán rằng, cuộc tấn công từ Đông sang Tây của các phương diện quân Ukraina (Liên Xô) sẽ phải khắc phục khó khăn khi vượt qua hai con sông. Tuy không rộng và sâu bằng sông Dniepr nhưng sông Nam Bug và sông Dniestr cũng là những chướng ngại rất đáng kể, đặc biệt là trong mùa xuân tan băng, nước sông lên cao hơn.[17]

Hình thức phòng ngự chủ yếu của Cụm tập đoàn quân Nam (Đức) vẫn là bộ binh chốt giữ phối hợp với xe tăng cơ động. Hai tuyến dường sắt chạy dọc theo các Thung lũng sông Nam Bug và Dniestr sẽ bảo đảm cho việc cơ động đó. Việc lùi về hai tuyến sông này đã kéo quân Đức lại gần hai cụm dự bị chiến lược quan trọng là Cụm quân Đức - Hungary - Slovakia tại Tây Nam Ba Lan và cụm quân Đức - Rumania - Bulgaria ở Balkan. Ngoài ra, Cụm tập đoàn quân E đóng tại Hy Lạp cũng là một nguồn dự trữ khác đảm bảo cho việc phòng ngự.[18]

Khó khăn lớn nhất của quân đội Đức Quốc xã vẫn là thiếu xe tăng. Từ năm 1943, quân đội Đức Quốc xã không thể lấy lại được ưu thế về số lượng xe tăng trên mặt trận Xô-Đức mặc dù họ đã được trang bị nhiều xe tăng tốt hơn hẳn như Tiger I, Tiger II, Panther.[19] Pháo binh cũng trong tình trạng tương tự vì suốt từ đầu cuộc chiến tranh, Quân đội Liên Xô luôn có tỷ lệ trội hơn về số lượng pháo, súng cối và đặc biệt là hỏa tiễn Katyusha, thứ vũ khí đột phá còn khủng khiếp hơn cả đại bác mà quân đội Đức Quốc xã từng gặp trong cuộc chiến tranh thế giới thứ hai.[20] Khó khăn tiếp theo là vấn đề nhiên liệu. Mặc dù vẫn sản xuất được hơn 3 triệu tấn xăng dầu mỗi năm nhưng sản lượng đó vẫn không đủ cung cấp cho Quân đội Đức Quốc xã, đặc biệt là thiết giáp, cơ giới và không quân. Việc cơ động lực lượng xe tăng đến các mặt trận trông chờ rất nhiều vào đường sắt. Trong khi đó, đường sắt và các nhà ga đầu mối luôn là mục tiêu oanh tạc của không quân đối phương. Đây là một trong những điểm yếu nhất của kế hoạch phòng thủ dựa trên chiến thuật cơ động xe tăng phối hợp với bộ binh chốt giữ của người Đức.[21]